一、基本案情

        某置业公司是经工商部门核准登记的有限责任公司，股东为张某斌（占股24%）、李某华（占股35%）、钟某梅（占股22%）、田某芹（占股15%）、石某平（占股4%）。

        2020年7月，某置业公司召开临时股东会，全体股东参加并形成股东会决议，其中第三项决议内容为：同意公司以中国人民银行一年期定期存款利率按照持股比例向各股东出借款项，借款期限一年。但公司暂不向张某斌提供借款，与张某斌持股比例对应的款项存留于公司账户，待张某斌与公司的资金纠纷妥善处理后再进行处理。表决同意的股东有李某华、钟某梅、田某芹、石某平。决议作出后，某置业公司与各股东签署借款协议，并出借相应的款项。

        张某斌认为上述决议内容严重侵害公司和其自身利益，遂向法院起诉请求确认上述决议内容无效。

　　二、争议焦点

        某置业公司上述股东会第三项决议事项是否存在法定无效情形。

　　三、案件结果

        一审法院判决认为，某置业公司作出的股东会决议第三项违反《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，张某斌请求确认决议无效，符合法律规定，判决确认上述第三项决议事项无效。

        宣判后，某置业公司、李某华、钟某梅、田某芹、石某平不服判决，向广州市中级人民法院提出上诉。

        广州市中级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。

　　四、案件点评

        公司法并不禁止公司在法律规定的框架范围内通过股东意思自治决定公司经营方针、资金使用等事项。但股东自治行为不得违反公司法第二十条的规定，即股东应当遵守法律、行政法规和章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

        本案中，张某斌提起与公司之间的民事诉讼是对其民事权利及诉讼权利的合法行使，在张某斌并不存在恶意诉讼的情形下，涉讼决议以张某斌与公司存在在讼案件为由将其排除在现阶段借款人之外，是无正当事由对张某斌采取区别对待。考虑到决议执行期间，除张某斌之外的其他股东能够通过低息借款方式享有股东红利，却因未向公司支付借款利息，导致公司无利润可分红，张某斌作为股东之一，既无法获得股权分红，也无法享受与其他股东同等待遇的低息借款利益，明显对其不公。因此，法院认定宾富公司2020年7月股东会决议第三项内容，属于滥用股东权利损害公司及其他股东权益的情形，以违反《中华人民共和国公司法》第二十条的规定为由认定无效。

        资本多数决作为现代公司法通行的公司内部决策原则，能够带来高效便利的议事效果，但同时也会对占资本少数的中小股东形成决策压迫。中小股东在面临公司内部决策侵犯其基本权益时，可依据公司法第二十条向法院提起诉讼，请求确认公司决议无效。

        （点评人： 广州市中级人民法院商事审判庭四级高级法官汤瑞）

来源：广州市中级人民法院